合规性

反腐败和反贿赂政策

1.政策声明

Brask 公司（以下简称：Brask）致力于诚信经营，并遵循最高的道德和反腐败标准。

所有 Brask 员工、合作伙伴和供应商都应秉持诚实、公平和高道德标准行事，并遵守所有反腐/反贿赂法律，避免任何不当行为或利益冲突。该政策应在布拉斯克员工中广泛传播和宣传，并通过培训活动使员工正确理解其原则。

2.观众

该政策适用于 Brask 全体员工在美国和 Brask 开展业务的所有国家的所有交易。Brask 全体员工，包括员工、同事、顾问、民间承包商、自由职业者、代理、经理、董事和代表 Brask 行事的其他实体（以下简称：员工），均须阅读、理解并遵守本政策规定的规则。

此外，布拉斯克管理人员必须执行该政策，并确保其负责的工人了解、理解并遵守该政策。

3.谁对政策负责？

董事会对本政策负最终责任，并授权法律部负责确保本政策符合布拉斯克的法律和道德义务。法律部负责监督本政策的使用和有效性。法律部可将本政策所需的任务委托给其他工作人员。

4.什么是腐败、贿赂和行贿？

4.1 哪些是不允许的？

贿赂和腐败有多种形式，了解这方面的规定非常重要。员工不得向业务合作伙伴、公职人员提供、承诺提供或提议提供付款、贷款、奖励、价值重大的礼物或奢华款待，以期望或希望获得不正当的商业利益。

工人（或代表工人的人员）不得有以下行为

• 给予、承诺给予或提供不合理的付款，但不包括象征性的、企业和营销性的礼品或招待，以期望或希望获得商业利益，或奖励已给予的商业利益；
• 为 "方便 "或加快例行程序，向公职人员或第三方给予、承诺给予或提供不正当的付款，但象征性的、公司的和营销性的礼物或招待除外；
• 接受第三方提供的付款，并期望能为自己获得不正当的商业利益；
• 接受第三方提供的不合理礼物或公司招待，并期望以此换取不合理的商业利益；
• 威胁或报复拒绝实施贿赂犯罪或根据本政策提出问题的其他工人；或
• 从事任何可能导致违反本政策的活动。

5.招待和礼品

礼品是作为认可或良好职业关系的标志而赠送的任何种类的好处，不要求任何回报。它们是建立或保持良好业务关系的一种方式。如果公司招待第三方的目的是为了提升公司形象、展示产品和服务或建立友好关系，则本政策不禁止公司招待第三方或从第三方获得合理、适当的招待。

绝不应提供或接受带有影响任何人的决策或客观性的强烈意图，或以任何方式使接受者感到有不适当的义务的招待或娱乐。所有工作人员应始终考虑接受者可能会如何看待招待行为。同样，工作人员也必须拒绝任何实际或明显意图影响其决策的无理招待或娱乐邀 请。

合理适当的款待和礼物包括款待或礼物的情况：

• 符合当地法律；
• 不以影响第三方获得或保留商业利益为目的，不以提供或保留业务或商业利益为回报，不以明示或暗示的方式换取好处或利益；
• 不包括现金或现金等价物（如礼券或代金券），其价值重大，超出了象征性和营销层面；
• 价格合理 – 价值不得令人质疑业务行为的诚信和道德（如有疑问，员工请通过电子邮件地址联系法务部： [email protected]）;
• 适合具体情况；
• 公开提供，而不是秘密提供；以及
• 未经法律部事先批准，不得向政府官员或代表、政治家或政党提供。

5.1 差旅和赞助活动

客户、潜在客户、合作伙伴和员工不时受邀参观 Brask 设施或参加 Brask 主办的活动。如果出于合法商业目的，布拉斯克允许为这些商务客人支付一定的差旅和住宿费用。

5.2 礼品申报

提供的礼物和收到的礼物对公司完全透明。因此，Brask 规定，提供或接受的每份价值超过 100 美元的礼物均应通过电子邮件 [email protected] 报告给法务部。

关于本规则的例外情况和无需报告的礼物，请参见第 5.3 节。

该政策同样适用于向外部利益相关者和布拉斯基员工提供和接受的礼物。

在某些文化/国家/地区，拒绝礼物可能被视为一种侮辱。此类拒绝可能会对业务关系产生不利影响。在这种情况下，如果礼品不是适度的，则应向法务部报告，由法务部决定是否可以接受或必须拒绝礼品。如果对政策的遵守情况有疑问，请工作人员通过电子邮件地址 [email protected] 咨询法务部。

5.3 豁免

某些业务招待（如用餐和娱乐）如果有适当的文件证明（使用公司信用卡支付），则无需预先批准。此外，根据礼品政策，在以下情况下，布拉斯克不要求填写报告：

• 布拉斯克公司的小玩意--它们不被视为礼品，因为它们是布拉斯克公司的营销材料，单位价值很小，因此在这种情况下，腐败的概念就失去了实质意义；
• 在传统节日时送给工人和商业伙伴的礼物；
• 邀请商业伙伴参加商务午餐会和活动；
• 邀请作为业务合作伙伴的布拉斯克员工参加由客户和合作伙伴组织的商务午餐会；
• 工人奖。

6.政党捐款

我们不向政党捐款或提供任何其他捐助。

7.保存记录

Brask 必须保存准确、完整地反映公司交易和资产的记录。每年，Brask 都要接受全球认可的审计公司进行的财务和安全审计。

不得出于任何目的设立未披露或未记录的公司资金，如 "账外 "账户。

8.工人的责任

所有员工均有义务阅读、理解并遵守本政策。所有员工都有义务避免任何可能导致或暗示违反本政策的活动。

违反反腐败法可导致刑事、民事和监管处罚，包括罚款和/或监禁，具体由普遍适用的法律规定。不遵守本政策会损害 Brask 及其员工的声誉。员工违反反腐败法或本政策构成以下行为

工人的义务，并可能导致纪律处分，包括解雇。

8.1 报告潜在的违规行为

违反反腐败和反贿赂法或本政策的行为，应使用官方电子邮件向法务部报告：[email protected]。

布拉斯克有义务根据布拉斯克的价值观和最高道德标准，认真分析每一份违规报告。当负责特定调查的任何人员与工人联系时，工人有义务在整个过程中予以配合。

每次调查结束后，Brask 都有义务向申报人提供正式反馈。这对于建立对程序及其有效性的信任十分必要。

8.2 保密和信任

所有事件报告都是保密的，特别是个人数据和通知对象（包括涉嫌违法者的数据）。

在布拉斯克，我们的目标是鼓励开放，并将支持任何根据本政策善意提出真正问题的人。

在 Brask，我们致力于确保没有人因拒绝参与贿赂或腐败，或因为真诚地报告他们怀疑已经发生或将来可能发生的贿赂或其他腐败犯罪而遭受任何不利待遇。有害待遇包括解雇、纪律处分、威胁或其他与提出问题相关的不利待遇。如果工人认为他或她遭受了任何此类待遇，他们应该通过电子邮件 [email protected] 通知法务部。

9.监测和审查

法律部将监督本政策的有效性并审查其执行情况，定期审议其适宜性、充分性和有效性。如发现任何改进措施，将尽快予以落实。

• 所有员工都有义务阅读本政策并遵守其内容。在每名员工签署的协议中，都会对内部程序做出适当的说明，以确认员工已熟知本政策。
• 所有员工都有责任保证本政策的成功实施，并应在出现道德疑虑（包括腐败危险）的情 况下使用本政策。
• 欢迎工人对本政策发表评论并提出改进方法。如有评论和疑问，请发送电子邮件至：[email protected]。